A股优等生联想控股成了一家造假上市公司的实控人

TechWeb 12月8日报道 文/王蒙

一个优等生跟差生突然绑在一起了，这是个什么情况？

万福生科昨日晚间发布公告称，公司实际控制人已经变更为联想控股，公司股票于12月8日复牌。

创业板造假第一股

万福生科主要从事粮食收储、大米和油脂加工、大米淀粉糖和蛋白粉系列产品生产销售及科研开发为一体的企业。

它还有着“创业板造假第一股”之称，2011年9月27日在创业板上市的万福生科，在湖南证监局一次例行检查中被揭开盖子。弥天大谎被戳破之后，2013年3月2日，万福生科发布自查公告，承认2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。经证监会处理，万福生科以欺骗手段骗取发行核准，在发行上市后违反信息披露义务，数额巨大，其部分违法行为涉嫌构成欺诈发行股票罪和违规披露、不披露重要信息罪，其董事长被移交司法机关，其中介机构平安证券承担巨额罚单。

控制权留悬念

在造假上市被查明后，万福生科原实际控制人龚永福、杨荣华夫妇陷入财务困境，德隆系旧部卢建之旗下的湘晖农业分别于2013年8月30日、9月11日向龚杨二人提供了5000万元、9000万元的项目借款，合计1.4亿元，用于解决其债务危机。

据公开资料显示，2014年12月，经法院裁定，龚永福持有的公司2509万股限售流通股和杨荣华持有的1000万股限售流通股，按照每股3.99元的评估价划拨给桃源湘晖，用于清偿1.4亿元的债务；将龚永福持有的公司1504万股限售流通股划拨给宁波永道，用于清偿6000万元的债务。股权变更后，万福生科实际控制人为卢建之，卢建之实际持有桃源湘晖100%股权，桃源湘晖直接持有公司26.18%股权；宁波永道持有公司11.22%股权。

2015年8月，宁波永道分别与自然人仇越红、郑贤娟、周小平、褚佩妮签订《股权转让协议》，以协议方式共计向上述四名自然人转让其持有的万福生科1503.76万股，占万福生科总股本的11.22%。本次转让后，宁波永道不再持有万福生科任何股份。

截至2016年11月目前，桃源湘晖持有万福生科3559.89万股，占总股本的26.57%。

11月8日万福生科午后停牌，宣布接到控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司通知，称其正在筹划关于公司股权转让之重大事项，可能涉及公司控制权变更，但该事项尚存在不确定性。

联想控股意外接盘

12月7日晚间，万福生科发布公告称，控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称湘晖农业）与佳沃集团签署《表决权委托书》，湘晖农业不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。

本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股。万福生科股票于12月8日复牌。

资料显示，成立于2012年5月的佳沃集团是港股上市公司联想控股（03396，HK）旗下全资子公司，公司直接持有佳沃集团99%的股权，并通过全资子公司联想控股（天津）有限公司持有剩余1%的股权。

当然公告当中万福生科表示，由于公司实际控制人、董事长卢建之曾在2016年1月承诺：自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过其本人直接及间接持有的公司股份总数量的25%。为此，上市公司将召开临时股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，一旦公司股东大会未能审议通过上述议案，则存在无法实施后续股权转让行为，从而可能导致上市公司实际控制人变回为卢建之。

联想控股图个啥？

尽管联想在人们印象当中是一家IT企业，电脑、手机都很知名，但联想控股早就已经不只是关注科技领域，此次出现在全资子公司佳沃集团就是一家完全跟IT无关的公司。

佳沃集团官网资料显示，该集团是联想控股旗下农业板块运营主体，成立于2012年5月。目前是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，同时，也在茶叶、葡萄酒等领域进行了投资和业务布局。

佳沃集团方面表示，不排除未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。同时，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，在未来12个月内，佳沃集团方面不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市。

此前证监会曾发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市与IPO标准等同以及不允许创业板借壳上市的政策，联想控股此次投资万福生科究竟想做什么，就目前的信息来看尚不明晰。